Edgar lleva a Gloucester a Dover. Edgar pretende llevar a Gloucester por un precipicio y cree que puede curarlo de su deseo de suicidarse. Gloucester anuncia a los dioses que tiene la intención de cometer suicidio. Se siente terrible por el trato que le dio a su hijo y agradecido a su compañero mendigo por ayudarlo. Luego se arroja del acantilado imaginario y lastimosamente cae al suelo.
Gloucester todavía se suicida cuando revive y Edgar, que ahora finge ser un transeúnte, intenta convencerlo de que ha sido salvado por un milagro y de que el demonio lo empujó a saltar. Él dice que los dioses amables lo han salvado. Esto cambia el estado de ánimo de Gloucester y ahora decide esperar hasta que la vida lo abandone.
Rey Lear entra vistiendo su corona de flores y malezas. Edgar se sorprende al ver que Lear todavía está enojado. Lear habla mal del dinero, la justicia y el tiro con arco. Él usa la charla de lucha diciendo que está preparado para defenderse de cualquiera. Gloucester reconoce la voz de Lear, pero Lear lo confunde con Goneril. Entonces Lear parece burlarse de la ceguera de Gloucester. Gloucester responde a Lear con pena y le ruega que le bese la mano.
Los asistentes de Cordelia llegan y Lear huye temiendo que sean el enemigo. Los asistentes corren tras él. Edgar pide noticias de la inminente batalla entre británicos y franceses. Gloucester parece haberse recuperado después de su encuentro con Lear; parece darse cuenta de que su propio sufrimiento no es tan insoportable en comparación con lo que está pasando Lear. Edgar dice que llevará a Gloucester a un lugar seguro.
Oswald se complace en encontrar a Gloucester y Edgar para poder reclamar la recompensa de Regan por la vida de Gloucester. Gloucester le da la bienvenida a la espada de Oswald, pero Edgar se hace pasar por un patán y desafía a Oswald a una pelea. Oswald está herido de muerte y le pide a Edgar que entregue sus cartas a Edmund. Lee las cartas y descubre el complot de Goneril contra la vida de Albany. Decide contarle a Albany sobre este complot cuando sea el momento adecuado.
Gloucester está preocupado por el estado mental de Lear, pero desearía estar loco para distraerlo de su culpa. Gloucester tiene dificultades para ser alegre. Edgar va a escoltar a su padre al campamento francés. Un redoble de tambor significa una batalla inminente.
Lear ha llegado al campamento francés pero está durmiendo. Cordelia trata de alentar a Kent a revelar su verdadera identidad a Lear, pero él dice que todavía necesita mantener su disfraz. El Rey es llevado en una silla mientras el Doctor dice que es hora de despertarlo. Todos los personajes en el escenario se postran ante el rey. Cordelia se arrodilla junto a la silla de su padre con la esperanza de que su beso compensará algunos de los errores que le hicieron sus hermanas.
Lear se despierta y está desconcertado. No parece reconocer a Cordelia, quien le pide su bendición. Lear cae de rodillas ante su hija llena de arrepentimiento. Cordelia dice que no siente amargura hacia él y le pide que camine con ella, salen juntos del escenario. Kent y el Caballero se quedan para discutir la batalla. Edmund ha sido puesto a cargo de los hombres de Cornwall. Se espera una batalla sangrienta.